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1.1 Estas condiciones generales forman parte integrante y son aplicables a todas las ofertas, comunicaciones y asesoramientos de Cleanbuild, así como a todos los Contratos.
1.2 Cualesquiera condiciones generales utilizadas por el Cliente, cualquiera que sea su denominación, son expresamente rechazadas por Cleanbuild y no serán de aplicación a las ofertas de Cleanbuild ni a los Contratos.
1.3 Las modificaciones del Contrato y las desviaciones de estas condiciones generales solo serán válidas si han sido acordadas de forma expresa y por escrito entre Cleanbuild y el Cliente.
1.4 En caso de conflicto entre el Contrato y estas condiciones generales, prevalecerán las disposiciones del Contrato.
1.5 Si una o varias disposiciones de estas condiciones generales resultaran inválidas o fueran anuladas por un tribunal, las demás disposiciones permanecerán plenamente vigentes. En tal caso, Cleanbuild y el Cliente consultarán entre sí con el fin de acordar nuevas disposiciones que sustituyan a las disposiciones nulas o anuladas, teniendo en cuenta en la medida de lo posible el objeto y el propósito de la disposición original.
2.1 Todas las ofertas realizadas por o en nombre de Cleanbuild, ya sean verbales o escritas, no son vinculantes, salvo que se indique expresamente lo contrario. Si una oferta es aceptada por el Cliente, Cleanbuild tendrá derecho a revocarla dentro de los cinco días hábiles siguientes a la recepción de dicha aceptación.
2.2 Si la aceptación (aunque sea en puntos secundarios) difiere de la oferta, Cleanbuild no quedará vinculada por ella. En tal caso, el Contrato no se celebrará conforme a dicha aceptación divergente, salvo que Cleanbuild indique lo contrario por escrito.
2.3 Las especificaciones (técnicas) utilizadas por Cleanbuild en una oferta, incluidos cálculos, listas de precios, planos, folletos y otros datos, son meramente informativas y proporcionan una representación general. No son vinculantes para Cleanbuild. Cleanbuild no será responsable de posibles inexactitudes y no está obligada a proporcionar información detallada.
2.4 Si la oferta de Cleanbuild no da lugar a un Contrato, todos los bienes y demás documentación mencionados en el apartado anterior deberán ser devueltos inmediatamente y sin coste alguno por el Cliente a Cleanbuild.
2.5 Si el Cliente realiza un pedido a Cleanbuild por teléfono, correo electrónico o fax, el contenido del Contrato quedará plenamente acreditado mediante la confirmación de pedido enviada por Cleanbuild al Cliente, salvo que el Cliente comunique inmediatamente sus objeciones tras recibir dicha confirmación.
2.6 Cualquier estimación realizada por Cleanbuild de los costes relacionados con la ejecución del Trabajo será siempre orientativa y no vinculante. El Cliente no podrá derivar ningún derecho de dicha estimación.
3.1 Los Contratos solo se perfeccionan mediante la aceptación por escrito de Cleanbuild. Se considerará que dicha aceptación escrita refleja de forma correcta y completa el contenido del Contrato. Los acuerdos adicionales y las modificaciones, independientemente de quién los realice, solo serán vinculantes si han sido confirmados por escrito por Cleanbuild.
3.2 En el caso de Contratos para los cuales, por su naturaleza y alcance, no se envíe una oferta y/o confirmación de pedido, la factura de Cleanbuild se considerará que refleja de forma correcta y completa el contenido del Contrato, salvo reclamación escrita del Cliente dentro de los tres días hábiles siguientes a la recepción de la factura y prueba en contrario por parte del Cliente.
3.3 Cada Contrato es celebrado por Cleanbuild bajo la condición suspensiva de que el Cliente sea suficientemente solvente para el cumplimiento íntegro del Contrato. Cleanbuild tendrá derecho, tanto antes de la celebración del Contrato como durante su ejecución, a exigir al Cliente garantías de que cumplirá con sus obligaciones antes de proceder a la ejecución.
3.4 Cleanbuild está autorizada, si lo considera necesario para la correcta ejecución de los encargos que se le han confiado y previa consulta con el Cliente, a recurrir a terceros para la ejecución del Contrato, cuyos costes serán repercutidos al Cliente conforme a los precios indicados.
3.5 Los diseños, planos, cálculos, especificaciones, medidas, construcciones, métodos de trabajo, instrucciones de instalación, descripciones técnicas y otros documentos formarán parte del Contrato en la medida en que se haga referencia a ellos en el mismo.
4.1 El plazo de entrega o período de ejecución indicado o comunicado por Cleanbuild tendrá carácter meramente orientativo y no se considerará un plazo fatal. En caso de superarse dicho plazo, el Cliente no tendrá derecho a reclamar ninguna indemnización (por daños y perjuicios) a Cleanbuild, ni a invocar el incumplimiento o la suspensión de ninguna obligación derivada del Contrato, ni a resolver o rescindir el mismo.
4.2 El plazo de entrega o período de ejecución comenzará tras la celebración del Contrato, pero (i) no antes del día en que el Cliente haya recibido una confirmación escrita de Cleanbuild de la existencia del Contrato, y (ii) no antes de que se haya alcanzado acuerdo sobre todos los detalles comerciales y técnicos, (iii) Cleanbuild disponga de todos los datos necesarios, planos definitivos aprobados, etc., (iv) se haya recibido el pago (o pago parcial) acordado y (v) se hayan cumplido las condiciones necesarias para la ejecución del Contrato, todo ello de conformidad con las condiciones generales.
4.3 Si se producen circunstancias distintas de aquellas conocidas por Cleanbuild en el momento de fijar el plazo de entrega o período de ejecución, Cleanbuild podrá ampliarlo en el tiempo necesario para ejecutar el Contrato en dichas nuevas circunstancias.
4.4 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Cleanbuild frente a cualquier reclamación de terceros como consecuencia del incumplimiento del plazo de entrega o período de ejecución indicado por Cleanbuild.
4.5 En caso de trabajos adicionales, el plazo de entrega o período de ejecución se ampliará en el tiempo necesario para suministrar los Productos correspondientes y ejecutar dichos trabajos. Si los trabajos adicionales no pueden integrarse en la planificación de Cleanbuild, se ejecutarán tan pronto como dicha planificación lo permita.
4.6 En caso de suspensión de las obligaciones por parte de Cleanbuild, el plazo de entrega o período de ejecución se ampliará por la duración de dicha suspensión.
4.7 En caso de fuerza mayor, tal como se especifica en el artículo XIV de estas condiciones, o de condiciones de trabajo adversas, el plazo de entrega o período de ejecución se ampliará por el retraso resultante y por el tiempo que Cleanbuild necesite para reprogramar el Trabajo en su planificación. Se entenderá por condiciones de trabajo adversas todas aquellas circunstancias, incluidas las condiciones meteorológicas desfavorables (como precipitaciones, viento o temperatura), que —a juicio exclusivo de Cleanbuild— generen una situación de trabajo insegura o impidan o afecten negativamente la ejecución ininterrumpida del Trabajo.
4.8 Salvo en caso de dolo o negligencia grave por parte de Cleanbuild, el Cliente no podrá, en caso de retraso en el plazo de entrega o período de ejecución de hasta 30 días, incluso tras requerimiento formal, reclamar indemnización alguna ni la resolución del Contrato. Si el retraso supera los 30 días, el Cliente deberá primero notificar por escrito el incumplimiento a Cleanbuild una vez transcurrido dicho plazo y concederle un plazo razonable para el cumplimiento, pudiendo Cleanbuild indicar unilateralmente los factores que determinan lo que considera un plazo razonable (por ejemplo, disponibilidad en la planificación o disponibilidad de Productos).
6.1 El Cliente se encargará de que todos los permisos, autorizaciones, etc., necesarios para la ejecución del Trabajo se obtengan a tiempo.
6.2 Salvo pacto en contrario, el precio del Trabajo no incluye:
6.3 El Cliente garantizará que Cleanbuild pueda realizar sus trabajos sin interrupciones y en el momento acordado, que el lugar del Trabajo sea accesible y seguro, y que durante la ejecución del Trabajo disponga de las instalaciones necesarias, incluyendo gas, agua y electricidad.
6.4 El Cliente será responsable de los daños relacionados con la pérdida, robo o deterioro de bienes de Cleanbuild que se encuentren en la obra y deberá asegurarse adecuadamente contra estos riesgos.
6.5 Si el Contrato se refiere a trabajos de montaje a realizar por o en nombre de Cleanbuild en o sobre un suelo, el Cliente estará obligado a informar por escrito a Cleanbuild, antes del inicio de dichos trabajos, sobre la posible presencia de cables, tuberías u otros elementos relevantes. El Cliente también está obligado a proporcionar de forma proactiva toda la información de la que disponga al respecto o a responder (o hacer responder) a las preguntas de Cleanbuild.
6.6 Cleanbuild no será responsable de los daños a cables, tuberías u otros elementos en el suelo o debajo del mismo, ni en o dentro de paredes y/o techos, ni de las posibles consecuencias de dichos daños para el Cliente o terceros, salvo en caso de dolo por parte de Cleanbuild.
7.1 Se considerará, en todo caso, que existen trabajos adicionales o reducciones de trabajo cuando:
7.2 Si el importe de la reducción de trabajo supera al de los trabajos adicionales, Cleanbuild tendrá derecho a cobrar al Cliente, en la liquidación final, un 10% de la diferencia.
7.3 Si durante la ejecución del Contrato el Cliente, o alguien en su nombre, comunica una modificación a Cleanbuild, o si durante la ejecución del Contrato se encargan trabajos adicionales a Cleanbuild en circunstancias en las que razonablemente no puede exigirse a Cleanbuild que los documente previamente por escrito, la factura de Cleanbuild se considerará que refleja de forma correcta y completa el contenido de dicha modificación y/o trabajos adicionales, salvo prueba en contrario por parte del Cliente.
7.4 Los trabajos adicionales se calcularán sobre la base de los factores determinantes del precio vigentes en el momento en que se realicen. El Cliente está obligado a pagar el precio de los trabajos adicionales a primera solicitud de Cleanbuild.
8.1 Si el Contrato es un contrato de obra, el Trabajo se considerará entregado y aceptado por el Cliente cuando:
8.2 Si el Cliente no aprueba el Trabajo, estará obligado a comunicarlo por escrito a Cleanbuild, indicando los motivos, dentro de un plazo de cinco días hábiles, y a dar a Cleanbuild la oportunidad de volver a entregar el Trabajo. Al determinar un plazo razonable, Cleanbuild tendrá derecho a indicar lo que considera razonable (entre otros, debido a otros proyectos o a la disponibilidad de personal o Productos).
8.3 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Cleanbuild frente a reclamaciones de terceros por daños en partes del Trabajo que aún no hayan sido entregadas por Cleanbuild, causados por el uso de partes ya entregadas del Trabajo.
9.1 Cleanbuild garantiza —salvo que se acuerde lo contrario por escrito— la correcta ejecución del Trabajo durante un período de seis meses tras la entrega.
9.2 Si se comprueba que el Trabajo no es adecuado, Cleanbuild volverá a ejecutarlo correctamente o abonará al Cliente una parte proporcional de la factura. En todos los casos, el Cliente deberá dar a Cleanbuild la oportunidad de subsanar cualquier defecto o de volver a realizar el trabajo.
9.3 El Cliente solo podrá invocar la garantía si ha cumplido todas sus obligaciones frente a Cleanbuild.
9.4 El Cliente no podrá invocar una garantía acordada ni reclamar indemnización ni la reparación de defectos en los siguientes casos:
9.5 Cleanbuild no concede garantía sobre:
9.6 Lo dispuesto en este artículo se aplicará igualmente a cualquier reclamación del Cliente basada en incumplimiento contractual, falta de conformidad o cualquier otra causa.
9.7 El Cliente no podrá invocar una garantía acordada si no ha notificado por escrito a Cleanbuild el defecto en un plazo de cinco días desde que lo haya descubierto o razonablemente hubiera debido descubrirlo.
12.1 En los Contratos relativos a la compraventa de Productos, el Cliente está obligado a inspeccionar cuidadosamente los Productos inmediatamente tras la entrega en el lugar de destino o, si es antes, tras su recepción por él mismo o por un tercero que actúe en su nombre, a fin de detectar posibles defectos.
12.2 El Cliente perderá en todos los casos el derecho a invocar un defecto en la prestación si no presenta una reclamación por escrito ante Cleanbuild dentro de los siete días siguientes a la fecha en que haya descubierto el defecto o razonablemente debería haberlo descubierto, indicando con precisión la naturaleza y los motivos de la reclamación. Las pequeñas desviaciones, entre otras en calidad, composición, características, color y similares, que sean técnicamente inevitables o generalmente aceptadas en el uso, nunca podrán dar lugar a reclamaciones.
12.3 El Cliente no podrá invocar un defecto si:
a. los Productos han sido transportados, manipulados, utilizados, procesados o almacenados de forma inadecuada o en contra de las instrucciones dadas por o en nombre de Cleanbuild;
b. los Productos han sido procesados por o en nombre del Cliente;
c. el Cliente no cumple, no cumple correctamente o no cumple a tiempo alguna de sus obligaciones derivadas del Contrato frente a Cleanbuild.
12.4 El Cliente deberá presentar las reclamaciones relativas a la factura por escrito ante Cleanbuild dentro del plazo de pago, bajo pena de pérdida de derechos. Si el plazo de pago es superior a treinta días, el Cliente deberá presentar la reclamación por escrito a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. Si Cleanbuild no ha recibido ninguna reclamación en ese plazo, la factura y el Trabajo en que se basa se considerarán correctos.
12.5 Las devoluciones por parte del Cliente solo estarán permitidas si Cleanbuild ha otorgado previamente su autorización expresa por escrito.
12.6 La presentación de una reclamación no suspende la obligación de pago del Cliente respecto de los Productos en cuestión.
13.1 Cleanbuild solo será responsable de los daños sufridos por el Cliente que sean consecuencia directa de un incumplimiento imputable a Cleanbuild de una obligación que le incumba.
13.2 En todo caso, la responsabilidad de Cleanbuild se limita a la indemnización de los daños directos del Cliente que sean consecuencia directa de uno o varios incumplimientos imputables en la ejecución del Contrato. Esta responsabilidad por daños directos se limita al importe que pague la aseguradora de responsabilidad de Cleanbuild en el caso concreto, más la posible franquicia que Cleanbuild deba asumir en virtud de dicha póliza.
13.3 Si la aseguradora de responsabilidad de Cleanbuild no realiza ningún pago o no existe ya un seguro de responsabilidad en vigor, la responsabilidad de Cleanbuild se limitará a un importe máximo del 50% del precio acordado (excluido el IVA) del Trabajo en el que se haya producido el hecho causante del daño, con un máximo de 10.000 €, salvo que el Cliente demuestre que ha existido dolo o negligencia grave por parte de Cleanbuild.
13.4 Salvo en caso de dolo o negligencia grave, Cleanbuild nunca será responsable de un defecto que sea consecuencia de un defecto en un Producto suministrado a Cleanbuild por un tercero, o de un Producto terminado (o semielaborado) suministrado por un tercero.
13.5 Los bienes de terceros (no fabricados por Cleanbuild) se suministran conforme a las condiciones de garantía del fabricante correspondiente, las cuales Cleanbuild pondrá a disposición del Cliente a primera solicitud.
13.6 Cleanbuild no será en ningún caso responsable de daños directos o indirectos, tales como —entre otros— daños empresariales, daños consecuenciales o por paralización de la actividad, pérdida de ingresos o beneficios, pérdida de clientes, daños medioambientales o perjuicios a la reputación y/o fondo de comercio, salvo que el Cliente demuestre que existe dolo o negligencia grave por parte de Cleanbuild.
13.7 Las declaraciones realizadas por o en nombre de Cleanbuild relativas a la calidad, composición o características de los Productos o a la prestación a la que Cleanbuild se ha comprometido no serán vinculantes, salvo que se hayan realizado por escrito y expresamente en forma de garantía.
13.8 El Cliente es responsable de la exactitud de los planos y datos facilitados a Cleanbuild. Las imágenes, planos, presupuestos, esquemas, asesoramientos, diseños y demás información proporcionada por Cleanbuild no son vinculantes y tienen únicamente carácter orientativo para ofrecer una idea general de lo que Cleanbuild puede suministrar.
13.9 Cleanbuild no será responsable si el Trabajo o los Productos han resultado dañados por accidente, uso incorrecto o inadecuado, abuso o aplicación indebida, o como resultado de modificaciones o reparaciones realizadas por el propio Cliente, o por falta de mantenimiento o mantenimiento inadecuado.
13.10 Los daños derivados de que el Cliente no haya comprobado la idoneidad de los Productos en el momento de su recepción o procesamiento correrán por cuenta del Cliente.
13.11 Toda reclamación de daños contra Cleanbuild, salvo aquellas reconocidas por Cleanbuild, deberá notificarse por escrito a Cleanbuild dentro de los tres meses siguientes a su aparición, bajo pena de caducidad.
13.12 Los empleados de Cleanbuild o las personas auxiliares contratadas por Cleanbuild para la ejecución del Contrato podrán invocar frente al Cliente todas las defensas derivadas del Contrato como si fueran parte en el mismo.
13.13 El Cliente mantendrá indemne a Cleanbuild frente a todas las reclamaciones de terceros por responsabilidad de productos derivadas de un defecto en un Producto suministrado por el Cliente a un tercero y que (en parte) consista en Productos. El Cliente estará obligado a indemnizar todos los daños sufridos por Cleanbuild en este contexto, incluidos los costes (totales) de defensa.
13.14 La responsabilidad de Cleanbuild por incumplimiento imputable en la ejecución de un contrato solo surgirá en todos los casos si el Cliente notifica a Cleanbuild sin demora y de forma adecuada por escrito el incumplimiento, concediéndole un plazo razonable para subsanarlo, y Cleanbuild sigue incumpliendo tras dicho plazo. La notificación deberá contener una descripción lo más completa y detallada posible del incumplimiento, a fin de permitir a Cleanbuild responder adecuadamente. Como condición para el derecho a indemnización por daños directos o indirectos, el Cliente deberá comunicar por escrito a Cleanbuild los daños lo antes posible tras su aparición. Se remite asimismo a lo dispuesto al respecto en el artículo XII.
15.1 Si el Cliente incumple en cualquier aspecto sus obligaciones, en particular las de pago y recepción de los Productos, o si uno o varios plazos (de entrega) han expirado sin que el Cliente haya requerido el Trabajo, así como en caso de quiebra, suspensión de pagos, cese de actividad, liquidación, tutela o disolución del Cliente, Cleanbuild, sin perjuicio de su derecho a exigir el cumplimiento, estará en todo momento facultada, sin necesidad de requerimiento previo, para:
a. suspender sus obligaciones derivadas del Contrato;
b. transportar y almacenar los Productos por cuenta y riesgo del Cliente en otro lugar o mantenerlos almacenados en sus propias instalaciones;
c. suspender todas las entregas posteriores, independientemente del contrato del que deriven;
d. declarar unilateralmente, mediante notificación escrita al Cliente, la resolución total o parcial de todos los Contratos en curso y recuperar los bienes suministrados, sin estar obligada a indemnizar al Cliente;
e. reclamar al Cliente la indemnización íntegra de intereses, daños y costes.
15.2 En caso de incumplimiento por parte del Cliente, todas las deudas de este frente a Cleanbuild serán inmediatamente exigibles.
16.1 Cleanbuild se reserva la propiedad de todos los Productos hasta que el precio de compra de todos ellos haya sido pagado íntegramente. Si, en el marco del Contrato, Cleanbuild realiza trabajos en beneficio del Cliente que deben ser remunerados por este, la reserva de propiedad mencionada se mantendrá hasta que el Cliente haya satisfecho también dichas reclamaciones de Cleanbuild en su totalidad. Esta reserva de propiedad también se aplicará a los créditos que Cleanbuild pueda tener frente al Cliente por incumplimiento de una o varias de sus obligaciones.
16.2 Mientras la propiedad de los Productos siga perteneciendo a Cleanbuild y no haya sido transferida al Cliente, este no podrá pignorar los Productos ni otorgar a terceros ningún otro derecho sobre ellos, salvo lo dispuesto en el apartado 5 de este artículo.
16.3 El Cliente está obligado a conservar con el debido cuidado los Productos entregados bajo reserva de propiedad y a mantenerlos identificables como propiedad de Cleanbuild. Asimismo, el Cliente deberá asegurar los Productos, durante la vigencia de la reserva de propiedad, contra incendio, explosión, daños por agua y robo, y deberá presentar las pólizas de dichos seguros a Cleanbuild a primera solicitud. Todos los derechos del Cliente frente a las aseguradoras de los Productos en virtud de dichas pólizas serán, en cuanto Cleanbuild lo solicite, cedidos en prenda a Cleanbuild conforme a lo dispuesto en el artículo 3:239 del Código Civil neerlandés, como garantía adicional de los créditos de Cleanbuild frente al Cliente.
16.4 Si el Cliente incumple sus obligaciones de pago frente a Cleanbuild o si Cleanbuild tiene motivos fundados para temer que incumplirá dichas obligaciones, Cleanbuild tendrá derecho a recuperar los Productos entregados bajo reserva de propiedad. El Cliente autoriza a Cleanbuild a acceder al lugar donde se encuentren los Productos. Tras la recuperación, se abonará al Cliente el valor de mercado, que en ningún caso podrá ser superior al precio de compra original, menos los costes derivados de la recuperación.
16.5 El Cliente está autorizado a vender y transferir a terceros los Productos entregados bajo reserva de propiedad en el curso normal de su actividad empresarial. En caso de venta a crédito, el Cliente está obligado a estipular con sus compradores una reserva de propiedad conforme a lo dispuesto en este artículo.
16.6 El Cliente se compromete a pignorar a favor de Cleanbuild los créditos que obtenga frente a sus compradores por la reventa de los Productos; en caso contrario, autoriza irrevocablemente a Cleanbuild a hacerlo en su nombre.
17.1 Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a los diseños, imágenes, planos, modelos (de prueba), software y similares proporcionados por Cleanbuild pertenecen a Cleanbuild o a terceros titulares de dichos derechos, y no se transfieren al Cliente en virtud del Contrato, ni siquiera si el Trabajo ha sido diseñado, desarrollado o elaborado específicamente para el Cliente. La entrega de un Producto no podrá considerarse como una licencia, expresa o implícita, para el uso, reproducción o divulgación a terceros de la propiedad intelectual o industrial, salvo que Cleanbuild haya otorgado su consentimiento expreso por escrito.
17.2 Cleanbuild declara que, según su leal saber y entender, el Trabajo no infringe derechos de propiedad intelectual de terceros vigentes en los Países Bajos. No obstante, Cleanbuild no puede ni asumirá la obligación de mantener indemne al Cliente frente a posibles infracciones de derechos de propiedad intelectual de terceros.
17.3 El Cliente garantiza que no infringirá, ni permitirá o posibilitará que terceros infrinjan, los derechos de propiedad intelectual de Cleanbuild o de sus proveedores en relación con el Trabajo, por ejemplo, copiando o reproduciendo el mismo.
18.1 Los derechos de reclamación del Cliente prescribirán, como máximo, transcurrido un año desde su nacimiento.
20.1 Todos los Contratos se regirán exclusivamente por el derecho neerlandés.
20.2 La Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de las Naciones Unidas de Viena de 11 de abril de 1980) no será aplicable al Contrato.
20.3 Cualquier controversia derivada del Contrato será sometida exclusivamente a la jurisdicción del juez competente en los Países Bajos, siendo en primera instancia el tribunal competente el Tribunal de Gelderland, sede Arnhem. Cleanbuild se reserva el derecho de apartarse de lo anterior y aplicar las normas legales de competencia, citando al Cliente ante el juez competente del lugar donde este esté establecido o tenga su sede.
20.4 La interpretación conforme a la versión neerlandesa de estas condiciones generales será vinculante.
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